特別決議とは
議決権の過半数を持つ株主が出席し、出席した株主の議決権の3分の2以上の賛成で成立する株主総会の決議です。定款の変更や解散など、会社のあり方そのものを変える決め事に求められます。
ふつうの決議より、賛成の数が多く要ります
株主総会の決議は、決める中身によって必要な賛成の数が変わります。よく出てくるのは2つです。役員を選ぶような決議は、議決権の過半数を持つ株主が出席し、その過半数の賛成で成立します。これに対して、定款を変える、会社を解散する、株式の内容を変えるといった決め事には、もっと多くの賛成が要ります。これが特別決議です。
議決権の過半数を持つ株主が出席し、そのうえで、出席した株主の議決権の3分の2以上が賛成すると成立します。出席のほうの要件は定款で3分の1まで下げられますし、賛成のほうは定款でもっと重くできます。どう定めているかは、司法書士が定款で確かめます。
有限会社だけは要件が違います。特例有限会社の特別決議は、総株主の半数以上が賛成し、しかもその賛成が総株主の議決権の4分の3以上であることが必要です（整備法14条3項）。株式会社より重く、議決権だけでなく株主の人数も数に入ります（有限会社を株式会社にする）。
登記で特別決議が必要になるのは、たいてい定款を変えるときです。本店を移すときに定款の本店の定めから外れるとき（本店を移転する）、商号や事業の目的を変えるときが、これにあたります。
株主が社長ご一人の会社や、ご家族だけの会社では、数のうえで足りないことはまずありません。むしろ気にされるのは、総会を開くこと自体の手間のほうです。
総会を開かずに済ませる方法も、司法書士がご案内します
株主の全員が書面で同意すれば、その提案を可決する決議があったものとみなされます。集まる必要も、招集の通知を出す必要もありません。株主がご家族だけの会社では、この方法をご提案することがほとんどです。
書面は司法書士が作ります。会社でしていただくのは、株主の方の署名だけです。株主が誰で何株持っているかは登記簿に出ないので、そこは伺って確かめます。株主名簿を作っていない会社も、長く更新していない会社もよくあります。