有限会社の役員変更｜チャートで分かる、重任が要るとき・要らないとき
有限会社のまま、20年ほど登記をしていません
父の代からの有限会社です。登記のことは何もしていません。株式会社をやっている知り合いから「役員は10年ごとに登記し直すものだ」と言われて、うちは20年そのままなので心配になりました。過料を取られるのでしょうか。
任期は定款によります
いまも有限会社を名乗っている会社は、特例有限会社として続いています。株式会社の一種ですが、取締役と監査役の任期を定めた会社法の決まりが適用されません（整備法18条）。任期は定款で決めるものになり、定款に書いていなければ任期が満了することもありません。重任の登記を20年していなくても、怠ったことになりません。
みなし解散にもなりません。12年登記がなければ解散したものとみなす会社法の決まりは、特例有限会社に適用しないと決められています（整備法32条）。登記所から通知が届くのも、ふつうの株式会社です（みなし解散の通知が届いた）。
気をつけるのは住所です。特例有限会社では取締役と監査役の住所が登記されます（整備法43条1項）。株式会社だと、住所が登記されるのは会社を代表する取締役だけです。役員が引っ越したら、2週間以内に住所の変更を登記します（役員変更登記の期限は2週間）。
過料は、しなければならない登記を怠ったときに代表者個人へ科されます（登記懈怠の過料）。定款に任期を書いていない会社なら、重任の登記をすることがありません。ただし役員が入れ替わったり引っ越したりしていれば、どれも登記すべき事由です。遅れた分について、科すかどうかも、いくらにするかも裁判所が決めます。
登記簿には、誰の住所まで載っているか
登記事項証明書を取り寄せると、誰が役員として登記されていて、どの住所になっているかが分かります。ご相談をいただいたら、当事務所でまず取り寄せます。
有限会社Ａ野商事の登記簿です。Ａ野Ｃ男には代表権がないため、代表取締役としてＡ野Ｂ男が登記されています。
役員に関する事項
| 資格・氏名（取締役と監査役は住所も） | 原因年月日・登記年月日 |
|---|---|
| 埼玉県さいたま市浦和区常盤○丁目○番○号 取締役 Ａ野 Ｂ男 | 平成14年5月20日就任 平成14年5月28日登記 |
| 埼玉県さいたま市浦和区高砂○丁目○番○号 取締役 Ａ野 Ｃ男 | 平成14年5月20日就任 平成14年5月28日登記 |
| 代表取締役 Ａ野 Ｂ男 | 平成14年5月20日就任 平成14年5月28日登記 |
| 埼玉県さいたま市中央区本町東○丁目○番○号 監査役 Ｄ川 Ｅ子 | 平成14年5月20日就任 平成14年5月28日登記 |
- 登記簿に載っている方が、いまも役員か20年のあいだに亡くなった方、辞めた方がいないかをお聞きします。期限は過ぎていますが、いまからでも登記はできます。原因年月日は、亡くなった日や辞任の日です。
- 登記簿の住所に、いまも住んでいるか取締役と監査役の全員を当たります。登記簿の住所が古いままの会社は多いです。
- 定款に任期が書かれていないか定款で自分から任期を定めている会社があります。その場合は定款のとおりに任期が満了します。同じ方を選び直していれば、重任として登記します。あとから選び直したときは、退任と就任を分けて登記します（役員の登記を何年も忘れていた）。
任期の満了や辞任で退任して、定款や法律で決めた人数を下回るときは、その方は取締役や監査役としての権利と義務を持ち続けます。後任が就任するまで退任や辞任の登記はできませんから、先に後任を決めていただくことになります（権利義務取締役）。亡くなったときは別で、後任がいなくても退任を登記します。
株式会社と、どこが違うのか
| 株式会社 | 特例有限会社 | |
|---|---|---|
| 取締役の任期 | 原則2年（非公開会社は定款で最長10年まで） | 法律では定めず、定款によります |
| 任期が満了したときの登記 | 重任、または退任と就任 | 定款に任期を書いていなければ要りません |
| みなし解散 | 12年登記がなければ対象になります | 対象になりません |
| 取締役の住所 | 登記されません（代表取締役を兼ねる方は、代表取締役として登記されます） | 全員が登記されます |
| 監査役の住所 | 登記されません | 登記されます |
| 代表取締役の登記 | 氏名と住所が登記されます | 代表権のない取締役がいるときだけ、氏名が登記されます（住所は取締役として登記ずみです） |
| 置ける機関 | 取締役会・会計参与・監査役・監査役会・会計監査人など | 監査役だけです |
取締役が1人の会社では、代表取締役が登記されません。その方が会社を代表することになっているからです。取締役が2人以上いて、代表しない取締役がいる会社だけ、誰が代表するかを登記します。
申請書の書き方（取締役と監査役が引っ越したとき）
１．登記の事由 取締役及び監査役の住所変更
１．登記すべき事項
「役員に関する事項」
「資格」取締役
「住所」埼玉県さいたま市浦和区常盤○丁目○番○号
「氏名」Ａ野 Ｂ男
「原因年月日」令和○年○月○日住所移転
「役員に関する事項」
「資格」監査役
「住所」埼玉県さいたま市中央区本町東○丁目○番○号
「氏名」Ｄ川 Ｅ子
「原因年月日」令和○年○月○日住所移転
１．登録免許税 金１万円
うちの会社に登記が要るか、選んで確かめる
登記簿に載っている方と住所が、いまの状態と合っているかどうかで決まります。
登記簿に載っている役員は、いまもそのままですか
6とおりの答えを、まとめて見る
そのまま全員そのまま書いていない・分からない
申請するものはありません
- 登記事項証明書（当事務所で手配します）
- 定款の写し（お手元にあれば）
法律に任期の定めがないため、何年たっても同じです。定款を拝見して、任期の定めがないことだけ確かめます。
そのまま全員そのまま書いてある
満了した分を、さかのぼって登記します
- 定款の写し
- 選び直したときの株主総会議事録か、株主全員の同意書
- 就任承諾書
- 株主リスト
- 委任状
何期分になるかを確かめてから申請します。定款から任期の定めを外すこともできますので、あわせてご相談ください。
そのまま引っ越した方がいる
住所変更の登記をします
- 引っ越した方のいまの住所
- 委任状
期限は引っ越した日の翌日から2週間です。申請の中身は株式会社の代表取締役と同じですから、代表取締役が引っ越したもご覧ください。違うのは、有限会社では代表権のない取締役と監査役まで対象になるところです。定款に任期が書いてあれば、満了した分も一緒に申請します。
そのまま登記簿の住所が分からない
登記簿をお見せします
- 会社の商号と本店の所在地
こちらで登記簿を取って、書かれている住所をお伝えします。あとは、いまお住まいの住所と同じかどうかだけです。
辞めた方・亡くなった方がいる
- 有限会社のままでいることに、期限はありません。
議事録・同意書・申請書は、当事務所で作成します。
最初に、いただきたいもの
気になったら、次の3つをお知らせください。分からないところは、分からないままで結構です。
- 会社の商号と本店登記事項証明書はこちらで手配します。いま誰が役員として登記されているかが分かります。
- 役員の方のいまの住所取締役と監査役の全員分です。登記簿の住所と違っていれば、住所変更の登記をします。はっきりしなければ、登記簿をお見せしたうえでご一緒に当たります。
- 定款の写し任期の定めがあるかどうかだけ拝見します。お手元に見当たらなければ、そのままご連絡ください。設立のときの書類からお探しします。
司法書士から、ひとこと
「何十年も登記していないが大丈夫か」とよく聞かれます。定款に任期を書いていない会社で、役員も入れ替わっていなければ登記するものはありませんが、住所だけは昔のままという会社が多いです。気になったらご相談ください。
登記簿に載っている方がすでに亡くなっているときは、その方の住所も登記簿に残ったままです。死亡による退任を登記すれば、氏名も住所も抹消されます（取締役が亡くなった）。
この場面で、当事務所ができること
- 登記事項証明書を手配して、誰がどの住所で登記されているかをお伝えします
- 定款に任期の定めがあるかどうかを確かめ、登記が要るかどうかを判断します
- 要るときは、議事録・同意書・就任承諾書・申請書を作成します
- 変わったこと・変えたいこと
- 「役員の任期が切れていた」「本店を移す」など、ひとことで構いません。
- その時期
- すでに変わった日、またはこれから変える予定の時期。見込みで構いません。
- 本店のある市区町村
- 管轄の法務局を確認するためです。会社名は最初のご連絡では不要です。
登記が要らないという見立てになれば、そのままお伝えします。
この件を相談する受付 10:00〜19:00／見積もりは無料です。会社名・個人名は最初のご連絡では不要です。「役員変更・任期」で引き受けることを見る有限会社の役員変更について、よくある質問
監査役も登記されていますが、引っ越したら登記が要りますか？
要ります。特例有限会社では監査役の住所も登記されています（整備法43条1項）。株式会社の監査役は氏名だけが登記されます。取締役と同じ申請書にまとめて出せます。
有限会社のままだと、できないことはありますか？
置ける機関が監査役だけに限られ、取締役会も会計監査人も置けません（整備法17条）。できる組織再編も限られていて、吸収合併の存続会社や吸収分割の承継会社になれず（整備法37条）、株式交換・株式移転・株式交付もできません（整備法38条）。よその会社を取り込むときは、先に株式会社へ移ります。ふだんの商売をしている会社なら、気にすることはありません。
株式会社にするには、どうしますか？
株主総会で定款を変えて、商号のなかの「有限会社」を「株式会社」にします。登記は解散と設立の2件で、期限は決議した日の翌日から2週間です（整備法45条・46条）。移行すると毎年の決算公告と重任の登記が始まり、元には戻せません（有限会社を株式会社にする）。
定款に任期が書いてありました。外せますか？
株主総会の特別決議で定款を変えれば外せます。特例有限会社の特別決議は、総株主の半数以上が賛成し、しかもその賛成が総株主の議決権の4分の3以上に当たることが必要です（整備法14条3項）。誰が何株持っているかを先に確かめてから進めます。