みなし解散の通知が届いた｜期限までにすること
法務局から通知書が届きました。会社は続けているのですが、どうすればよいですか？
法務局から会社あてに通知書が届きました。事業を廃止していないなら届け出るように、という内容で、期限の日付が書いてあります。会社は続けていますし、たたむつもりもないのですが、登記は長いあいだしていません。
期限までに登記を申請すれば、解散したものとはみなされません
最後の登記から12年たった株式会社（休眠会社）に、法務大臣が官報で公告し、それにあわせて法務局から送られる通知書です。公告から2か月のうちに、必要な登記を申請するか、「まだ事業を廃止していない」旨を届け出れば、解散したものとはみなされません。期限の日付は、届いた通知書に書かれています。
どちらもしないままだと、その2か月が終わった時に解散したものとみなされ、法務局のほうで解散の登記がされます。対象になるかどうかは、最後に登記をした日がいつかで決まります。会社が動いているかどうかとは別です。
解散したものとみなされたあとでも、そこから3年のうちなら、会社を続ける決議ができます。総会を開かなくても、株主全員が書面で同意すれば、決議があったものとみなされます。同意書も議事録も、こちらで作成します（登記を忘れていたと気づいたとき）。ただ、期限までに登記を済ませれば、解散と継続の登記をしなくて済みます。
司法書士は、通知書の期限と、抜けている登記を確かめます
この通知書が届くのは、最後の登記から12年たった会社です。その間に役員が替わっていたり、本店を移していたりしても、登記をしていないことがあります。司法書士が確かめるのは、次の3つです。
- 通知書に書かれた期限官報に公告があった日から2か月です。
- 最後に登記をしたのはいつか会社名と本店の所在地が分かれば、司法書士が登記簿を取って確かめます。
- 抜けている登記は何か役員の任期が切れたままになっていないか（取締役の任期がいつ切れるか）、本店や代表者の住所が変わっていないか。定款と登記簿から確かめます。
届出を先にするか、登記まで済ませるかは、司法書士が決めます
基本は、抜けている登記まで済ませます。期限までに間に合わないときだけ、届出を先に出します。どちらにするかは、通知書の期限と登記簿を見て司法書士が決めます。
| このあとどうなるか | 司法書士がすること | |
|---|---|---|
| 届出だけを出したとき | その年は、解散したものとみなされません。ただ、最後に登記をした日は変わらないので、来年も同じように通知書が届きます。 | 届出の書面を作成します。 |
| していない登記まで済ませたとき | 2か月のうちに登記を申請すれば、解散したものとはみなされません。最後に登記をした日も新しくなるので、来年の通知書も届きません。 | 登記簿と定款から抜けている登記を確かめ、議事録・株主全員の同意書・就任承諾書・株主リストを作成して申請します。 |
| 期限まで日が残っていないとき | 先に届出をしておけば、解散とみなされずに済みます。 | 残りの日数を見て、届出を先に出すか、登記まで間に合わせるかを決めます。 |
本店や代表者の住所が古いままだと、通知書が届かないことがあります。届いていなくても、公告の対象であれば期限は同じです。最後に登記をした日は、司法書士が登記簿から確かめます。
遅れていた登記を申請すると、あとから裁判所の書面が届くことがあります（登記懈怠の過料）。
最初に、いただきたいもの
分かることと、手元にある書類だけで足ります。見当たらない書類は、なくて構いません。
- 届いた通知書の写真期限の日付が入るように撮っていただけると助かります。捨てずに置いておいてください。
- 会社名と本店の所在地登記簿は司法書士が取ります。
- 定款の写し役員の任期を確かめるのに使います。見当たらなければ、何月決算かを教えてください。
- この12年ほどで変わったこと役員、本店、代表者の住所などです。おおよその時期で構いません。
司法書士から、ひとこと
小野田 敦士
- 司法書士
- 行政書士
- 宅地建物取引士
期限までに何をするかは、こちらで決めます。通知書の写真だけいただければ足ります。抜けている登記が何年分あっても構いません。
この場面で、当事務所ができること
- 通知書の期限と登記簿から、期限までにすることを決めます
- 「まだ事業を廃止していない」旨の届出の書面を作成します
- していない登記の議事録・株主全員の同意書・就任承諾書・株主リストを作成し、申請します
- 解散とみなされた会社でも、3年のうちなら続ける手続をお引き受けします
- 変わったこと・変えたいこと
- 「役員の任期が切れていた」「本店を移す」など、ひとことで構いません。
- その時期
- すでに変わった日、またはこれから変える予定の時期。見込みで構いません。
- 本店のある市区町村
- 管轄の法務局を確認するためです。会社名は最初のご連絡では不要です。
届いた通知書の写真と、会社名・本店の所在地をお送りください。期限までに何をするかを確かめて、お返事します。
この件を相談する受付 10:00〜19:00／見積もりは無料です。会社名・個人名は最初のご連絡では不要です。「登記を忘れていた」で引き受けることを見るみなし解散の通知について、よくある質問
通知書をなくしてしまいました。期限が分かりません
期限は、公告の日から2か月です。届出は、通知書の用紙でなくてもできます。
届出をすれば、登記はしなくてよいですか？
届出だけでも、その年は解散したものとみなされません。ただ、届出は毎年になります。していない登記を済ませれば、そこで終わります。
解散したものとみなされたら、会社は無くなりますか？
無くなりません。解散の登記がされても、清算の手続が残ります。3年のうちなら、会社を続ける決議をして、その登記をすることもできます。
会社をたたむつもりです。そのままにしておいてよいですか？
解散したものとみなされたあとも、清算の手続があります。清算人の登記や、清算が終わったことの登記が必要です。たたむと決めているなら、その進め方からご相談に乗ります。