取締役の任期は何年？いつ切れるかは、定款と選ばれた時期で決まります
会社をつくってから、役員の登記をしていません。任期はもう切れていますか？
会社をつくって8年ほどになります。そのあいだ、役員の登記は一度もしていません。取締役は私と家族の2人で、顔ぶれも変わっていません。設立のときに任期を決めたはずですが、2年だったか10年だったか覚えていなくて、いま任期が切れているのかどうかも分かりません。
取締役の任期は原則2年で、定款で10年まで延ばしている会社もあります
取締役の任期は、原則として2年です。すべての株式について、譲るときは会社の承認が要ると決めている会社（非公開会社）は、定款で10年まで延ばせます。任期は、選ばれてから2年のうちに終わる最後の事業年度の、定時株主総会が終わった時に切れます。10年の会社も、数え方は同じです。
設立から8年、一度も選び直しをしていない会社なら、定款の任期が2年であれば任期はもう切れていて、10年であればまだ切れていないはずです。
任期が切れて取締役の人数が足りなくなると、後任が就任するまでは、それまでの取締役が取締役としての権利と義務を持ち続けます（権利義務取締役）。そのあいだの契約や決算が無効になるわけではありません。ただ、任期が切れた総会で選び直さず、あとから選び直すと、登記は「重任」ではなく「退任」と「就任」になります。この場合は、いつ退任したことになるかを司法書士が確かめ、退任と就任の登記を申請します。進め方は「役員の登記を何年も忘れていた」の記事にまとめています。
司法書士は、定款の定めと、選ばれた時期を見ます
任期の年数は登記される事項ではないので、登記簿には書いてありません。何年かは定款で決まっています。そのうえで、何月に決算を締め、いつ定時総会を開く会社か、役員がいつ選ばれたかで、切れる時が決まります。司法書士は次のところを見ます。
- 定款の任期の定め「取締役の任期は、選任後10年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする」のように書かれています。年数の定めが無ければ、会社法のとおり2年です。10年にできるのは非公開会社だけなので、登記簿の「株式の譲渡制限に関する規定」の欄もあわせて見ます。
- 定款の事業年度と、定時総会を開く時期何月に決算を締め、決算から何か月以内に定時総会を開く定めになっているかで、任期が何月の総会で切れるかが決まります。
- 役員がいつ選ばれたか就任や重任の登記をしたことがある役員は、登記簿の役員の欄にその日付が載っています。設立のときに選ばれてから一度も登記をしていない役員は日付が載っていないので、設立のときに選ばれた時から数えます。
3月決算の会社は、どの定時総会で任期が切れる？
3月決算で、6月に定時総会を開く会社の例です。任期は選ばれた時から数えるので、同じ任期2年でも、選ばれた時期によって任期の長さが変わります。
| 任期が切れる時 | 数え方 | |
|---|---|---|
| 任期2年・令和7年6月の定時総会で選任 | 令和9年6月の定時総会が終わる時 | 選ばれてから2年のうち（令和9年6月まで）に終わる事業年度は、令和8年3月期と令和9年3月期です。最後の令和9年3月期の定時総会で切れます。 |
| 任期10年・平成29年6月の定時総会で選任 | 令和9年6月の定時総会が終わる時 | 10年のうち（令和9年6月まで）に終わる最後の事業年度は、令和9年3月期です。その定時総会で切れます。 |
| 任期2年・令和7年10月の臨時株主総会で選任 | 令和9年6月の定時総会が終わる時 | 2年のうち（令和9年10月まで）に終わる最後の事業年度は、令和9年3月期です。この取締役の任期は2年より短く、1年8か月ほどで切れます。 |
途中で選ばれた取締役がいる会社や、取締役と監査役で任期の年数が違う会社では、人によって切れる時期が違うことがあるので、司法書士はお一人ずつ確かめます。
任期を10年にしている会社は、ほかに登記することがなければ、次の登記は任期が切れる10年後です。そのときに登記をしないまま、最後の登記から12年たつと、法務局による休眠会社の整理（みなし解散）の対象になります。司法書士は、任期が切れる総会の時期とあわせて、最後の登記の日付も見ます。
定時総会を開いていない年がある会社では、いつ任期が切れたことになるかの判断が要ります。定款の定めと、残っている議事録やお話をもとに、司法書士が判断します。
最初に、いただきたいもの
分かることと、手元にある書類だけで足ります。見当たらない書類は、なくて構いません。
- 定款の写し任期の年数、事業年度、定時総会の時期を見ます。設立のときのものしか無ければ、それをお送りください。見当たらなければ、何月決算かを教えてください。定款の探し方からご相談に乗ります。
- 会社名と本店の所在地登記簿は司法書士が取ります。
- これまでの株主総会の議事録任期が切れた総会で選び直していたかどうかが分かります。
司法書士から、ひとこと
小野田 敦士
- 司法書士
- 行政書士
- 宅地建物取引士
定時総会の日程が決まったら、総会の前にご連絡ください。任期が切れる総会であれば、選び直しの議案と議事録の案を、総会の日までにこちらで用意します。
この場面で、当事務所ができること
- 定款と登記簿から、取締役・監査役それぞれの任期がいつ切れるかを確かめます
- 任期がすでに切れていた場合は、その総会で選び直していたかを確かめ、重任、または退任と就任の登記を申請します
- 選び直しの株主総会の議事録・就任承諾書・株主リストをつくります
- 定款が見当たらない会社では、探し方や作り直しからご相談に乗ります
- 変わったこと・変えたいこと
- 「役員の任期が切れていた」「本店を移す」など、ひとことで構いません。
- その時期
- すでに変わった日、またはこれから変える予定の時期。見込みで構いません。
- 本店のある市区町村
- 管轄の法務局を確認するためです。会社名は最初のご連絡では不要です。
定款の写しと、会社名・本店の所在地があれば足ります。任期がいつ切れるか、すでに切れているかを、こちらで確かめてお返事します。
この件を相談する受付 10:00〜19:00／見積もりは無料です。会社名・個人名は最初のご連絡では不要です。「役員変更・任期」で引き受けることを見る取締役の任期について、よくある質問
任期を10年に延ばせば、いまの取締役もそのまま続けられますか？
非公開会社であれば、任期が切れる前に定款を変えることで、いまの取締役の任期も延ばせる場合があります。任期がすでに切れていたら、あとから定款を10年に変えても、その任期は延びません。その場合は、選び直しと10年にする定款の変更を、同じ株主総会で決めます。任期を延ばす定款の変更は、それ自体を登記する必要はありません。
監査役の任期も同じですか？
監査役は原則4年で、非公開会社は定款で10年まで延ばせます。取締役と監査役で年数が違う会社もあります。
途中で増えた取締役の任期は、いつ切れますか？
その方が選ばれた時から数えるのが原則です。ただ、定款で「増員や補欠で選ばれた取締役の任期は、ほかの取締役の任期が切れる時まで」と決めている会社もあり、その場合はほかの取締役と同じ時に切れます。
任期を2年より短くすることはできますか？
定款か株主総会の決議で決めれば、2年より短くできます。