取締役が辞任する｜チャートで分かる、そろえる書類
取締役の1人から辞めたいと言われました。残るのは2人です
会社をつくったときから取締役に入ってもらっている方から、体調を理由に辞めたいと申し出がありました。辞任届はもらっています。取締役は3人で、残るのは私と息子の2人です。この辞任届をそのまま法務局に出せばよいのでしょうか。うちは取締役会のある会社だと思うのですが、そのあたりも自信がありません。
辞任届を受け取ったら、そこから登記まで進みます
取締役は、会社に申し出ればいつでも辞任できます。株主総会や取締役会の決議は要りません。会社でしていただくのは、辞任届を受け取って、その写しをお送りいただくことだけです。あとは司法書士が、辞任の登記まで進めます。
辞任の日は、辞任届に書かれた日ではなく、その申し出が会社に届いた日です。この日が登記の原因年月日になります。登記の期限は、そこから2週間です（役員変更登記の期限）。この日を過ぎても申請できます。
先に確かめることが、ひとつだけあります。辞任したあと、取締役が何人残るかです。取締役会のある会社は3人以上、ない会社は1人いれば足ります。足りなくなる会社では、後任を決めてからでないと登記できません。
辞任したあと、登記簿はこう書き替わります
辞任と後任の就任は、1件の申請でまとめて登記できます。辞任した方の欄には下線が引かれ、後任の方がその下に登記されます。
取締役3人の会社で、Ｄ川Ｅ男が辞任し、同じ日にＦ山Ｇ子が取締役に就いた場合です。
役員に関する事項
| 資格・氏名（代表取締役は住所も） | 原因年月日・登記年月日 |
|---|---|
| 取締役 Ａ野 Ｂ男 | 令和3年6月25日重任 令和3年7月2日登記 |
| 取締役 Ａ野 Ｃ男 | 令和3年6月25日重任 令和3年7月2日登記 |
| 取締役 Ｄ川 Ｅ男 | 令和3年6月25日重任 令和3年7月2日登記 令和8年9月10日辞任 令和8年9月18日登記 |
| 取締役 Ｆ山 Ｇ子 | 令和8年9月10日就任 令和8年9月18日登記 |
| 埼玉県さいたま市浦和区高砂○丁目○番○号 代表取締役 Ａ野 Ｂ男 | 令和3年6月25日重任 令和3年7月2日登記 |
そのために、司法書士は次のところを確かめます。
- 登記簿の「取締役会設置会社に関する事項」この欄があるかどうかで、必要な取締役の人数が変わります。会社名と本店の所在地をいただければ、司法書士が登記簿を取って見ます。
- 定款の、取締役の員数の定め「取締役は3名以上とする」のように法律より多い人数を決めている会社では、その人数が基準になります。定款が見当たらなければ、設立のときの書類や過去の登記からたどり直します。
- 辞任する方が、代表取締役かどうか代表取締役が取締役を辞任すると、代表取締役としても退任します。新しい代表取締役を選ぶ決議も、同じ申請に載せます。
- 辞任の申し出が会社に届いた日と、後任の予定届いた日が登記の原因年月日になります。後任が決まっているかどうかで、申請できる時期が変わります。どちらも決まっていなくて構いません。
残る人数で、することが変わります
うちの会社は、何をすればいいのか？
代表取締役でない取締役が辞任する場合です。2つ選ぶと、その会社でそろえる書類が出ます。
取締役会を置いている会社ですか
5とおりの答えを、まとめて見る
3人以上
辞任の登記だけで済みます
- 辞任届
- 委任状
株主総会も取締役会も開きません。辞任届を受け取ったら、そのまま申請できます。
置いている1人か2人
後任を選ぶか、取締役会を置くのをやめるかを決めます
- 辞任届
- 後任を選ぶ株主総会議事録と株主リスト、その方の就任承諾書
- （取締役会を置くのをやめる場合）定款を変える株主総会議事録と株主リスト
- 委任状
取締役会を置くのをやめると、監査役を置く義務も外れます。監査役も置かないことにするなら、その定めの廃止と監査役の退任も同じ申請に載せます。代表取締役の決め方も定款で決め直すことになるので、どちらがよいかは、いまの役員の顔ぶれをうかがったうえでご案内します。
置いていない1人か2人
1人残れば、辞任の登記ができます
- 辞任届
- 委任状
取締役が1人だけになると、その方が当然に会社を代表します。代表取締役として登記されている方が残る場合は、その登記はそのままです。
分からない1人か2人
取締役会があるかどうかで変わります
- 辞任届
- 委任状
- このほかに、後任を選ぶ株主総会議事録と株主リスト、就任承諾書（取締役会のある会社の場合）
取締役会を置いているかどうかは、登記簿に登記されています。会社名と本店の所在地だけいただければ、その日のうちに確かめてお返事します。
1人も残らない
後任が就任するまで、辞任の登記はできません
- 辞任届
- 後任を選ぶ株主総会議事録と株主リスト、その方の就任承諾書
- 委任状
後任になる方がどうしても見つからないときは、本店の所在地を管轄する地方裁判所に、一時取締役の職務を行うべき者を選んでもらう申立てができます。申立書は司法書士が作成します。選ばれると、裁判所から法務局へ登記が嘱託されるので、会社が登記を申請する必要はありません。裁判所へ納めるお金がかかるので、後任を探すのとどちらを採るかは、金額の見当をお伝えしたうえで決めていただきます。
- 辞任するのが代表取締役のときは、代表取締役としても退任します。進め方は「代表取締役が交代する」にまとめています。
- 監査役の辞任も、進め方は同じです。
議事録・株主リスト・就任承諾書は、こちらで作成します。
後任が決まらないうちは、辞めると言った方も取締役としての権利と義務を持ち続けます（権利義務取締役）。取締役会を開くときは出席をお願いすることになり、その方を入れて決議の数を数えます。辞任の登記ができるのは、後任が就任してからです。後任の当てがない会社では、要る人数のほうを下げる道もあります（取締役会・監査役をやめる）。亡くなった方については、この権利と義務は生じません。そちらは死亡の登記を、後任を決める前でも申請できます。
辞任届（取締役を辞めるとき）
私は、このたび一身上の都合により、貴社の取締役を辞任いたしたく、お届けいたします。
令和○年○月○日
埼玉県さいたま市浦和区常盤○丁目○番○号
Ｄ川 Ｅ男 ㊞
○○商事株式会社 御中
押していただく印鑑は、その方が法務局に印鑑を届け出ているかどうかで変わります。書き方とあわせて、辞任届にまとめています。
最初に、いただきたいもの
会社名と本店の所在地だけでも、話を始められます。
- 会社名と本店の所在地登記簿は司法書士が取ります。
- 定款の写し取締役の員数の定めを見ます。
- 受け取った辞任届写しで構いません。郵送で受け取った会社では、封筒や受け取りの記録もそのままお送りください。どれが日付の裏づけになるかは、こちらで見ます。
- 後任の予定決まっていれば、その方の氏名と住所を。決まっていなければ、探すところからご一緒します。
重任や就任のときに何が要るかは、役員変更登記の必要書類にまとめています。
司法書士から、ひとこと
辞めたいと言われた時点でご相談ください。人数が足りなくなる会社では、後任が決まるまで登記できないので、その見通しを先にお伝えします。
後任が決まるまでに日数がかかる会社もあります。その間も、辞めると言った方が取締役として決議に加わることになります。いつ申し出を受けたか、いつ後任を決めたかは、司法書士が議事録に書きます。
この場面で、当事務所ができること
- 辞任届・株主総会議事録・株主リスト・就任承諾書を作成します
- 定款と登記簿から取締役の員数を確かめ、辞任だけで登記できるか、後任が要るかをお伝えします
- 取締役会を置くのをやめる場合は、監査役の定めや代表取締役の決め方もあわせて組み直します
- 後任が見つからない会社では、一時取締役の選任の申立書を作成します
- 変わったこと・変えたいこと
- 「役員の任期が切れていた」「本店を移す」など、ひとことで構いません。
- その時期
- すでに変わった日、またはこれから変える予定の時期。見込みで構いません。
- 本店のある市区町村
- 管轄の法務局を確認するためです。会社名は最初のご連絡では不要です。
会社名と本店の所在地、辞める方のお名前をお送りください。辞任だけで登記できるかを確かめて、お返事します。
この件を相談する受付 10:00〜19:00／見積もりは無料です。会社名・個人名は最初のご連絡では不要です。「役員変更・任期」で引き受けることを見る取締役の辞任について、よくある質問
辞任届を出したあとで、やっぱり辞めたくないと思ったらどうなりますか？
会社に届いた時点で効力が生じるので、そのあとで取り消すには会社の同意が要ります。まだ届いていなければ、取り下げられます。届いたかどうかがはっきりしないときは、渡した方法と日付をうかがって確かめます。
辞任すると、それまでのことの責任もなくなりますか？
在任中のことについては、辞任したあとも責任を問われることがあります。一方で、辞任したあとのことについては、登記されてはじめて、取引先などに対して取締役でなかったと主張できます。
会社が辞任の登記をしてくれません。辞めた本人からは何ができますか？
登記を申請するのは会社なので、まずは会社に登記を求めることになります。応じてもらえないときは、裁判で会社に登記手続を求める方法があります。辞任の申し出をいつ、どの方法で会社へ届けたかをうかがったうえで、進め方をご案内します。
取締役全員が同時に辞任することはできますか？
辞任の申し出そのものはできます。ただし全員が取締役としての権利と義務を持ち続けるので、登記するには後任を選ぶか、裁判所に一時取締役の職務を行うべき者を選んでもらうことになります。